Premessa
Le sanzioni economiche e finanziarie rappresentano ormai uno dei principali strumenti attraverso i quali l’Unione europea persegue i propri obiettivi di politica estera e di sicurezza comune, anche se la loro crescente complessità pone il problema di garantirne l’effettività senza trasformare il contrasto all’elusione in un sistema fondato su presunzioni o forme di controllo eccessivamente invasive.
Negli ultimi anni, soprattutto a seguito dell’invasione dell’Ucraina da parte della Federazione Russa, il ricorso alle misure restrittive economiche, finanziarie e commerciali ha conosciuto una significativa espansione. Parallelamente, è cresciuta l’attenzione nei confronti della loro effettiva applicazione e, in particolare, della capacità delle autorità di individuare i tentativi di elusione e di ricostruire i reali assetti proprietari e di controllo delle imprese coinvolte.
E invero, l’esperienza applicativa ha dimostrato come l’inserimento di un soggetto nelle liste sanzionatorie non sia, di per sé, sufficiente a garantire il raggiungimento degli obiettivi perseguiti dal legislatore europeo. Di conseguenza, accanto alle tradizionali attività di congelamento dei beni e delle risorse economiche, è progressivamente emersa l’esigenza di individuare eventuali forme di controllo esercitate indirettamente da soggetti colpiti dalle misure restrittive.
Proprio in questo contesto si inseriscono due significative pronunce della Corte di Giustizia dell’UE del 3 settembre 2026, rese, rispettivamente, nelle cause C-147/25, Inter Rao Lietuva, e C-798/24, Jautiva. Sebbene riferite a fattispecie differenti, entrambe affrontano questioni riconducibili all’attuazione delle sanzioni internazionali e sembrano convergere su un punto essenziale: l’effettività delle misure restrittive non può prescindere dal rispetto dei principi di proporzionalità, dalla solidità degli elementi posti a fondamento delle decisioni e dalle garanzie riconosciute ai soggetti coinvolti.
La sentenza Inter Rao Lietuva: il controllo non può essere presunto
La controversia oggetto della causa C-145/25 trae origine dal congelamento dei fondi della Inter Rao Lietuva AB, società operante nel settore energetico lituano, a seguito della sua inclusione in un elenco di persone collegate a enti sottoposti a misure restrittive dell’UE, tra cui il Presidente della Russia. In particolare, l’inserimento da parte delle autorità lituane si basava sul fatto che la società in questione appartenesse indirettamente alla società di diritto russo Inter Rao, i cui principali azionisti erano società detenute indirettamente dalla Russia.
La Corte amministrativa suprema di Lituania, investita della controversia in ultima istanza, ha adito la Corte di Giustizia, sollevando alcune questioni pregiudiziali, riguardanti sia le garanzie procedurali sia il livello di prova necessario per dimostrare l’esistenza di una situazione di “controllo”.
Con la sentenza in commento, i giudici unionali hanno fornito un importante chiarimento sulla natura giuridica delle misure restrittive applicate dagli Stati membri: il congelamento dei beni di una persona giuridica, in quanto detenuta o controllata da un soggetto colpito da sanzioni imposte dal Consiglio dell’UE, non costituisce una sanzione nazionale autonoma o supplementare, ma l’esecuzione di queste ultime. Di conseguenza, le autorità nazionali, operando nell’ambito dell’ordinamento europeo, sono tenute al rispetto dei diritti garantiti dalla Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea.
Ne deriva che i requisiti scaturenti dal principio generale relativo al diritto a un buon andamento dell’amministrazione devono applicarsi anche all’autorità nazionale che dà esecuzione alla misura.
La comunicazione preventiva e l’audizione prima del congelamento dei fondi, pertanto, non sono necessarie: avvertire l’interessato potrebbe compromettere l’efficacia della misura, consentendo, ad esempio, lo spostamento degli asset o l’adozione di comportamenti finalizzati a eludere le restrizioni.
Il differimento delle garanzie difensive non significa, però, che esse vengano meno: le motivazioni del congelamento devono essere comunicate tempestivamente, così da rendere effettivi il diritto al ricorso e il controllo giurisdizionale, nel rispetto dell’art. 47 della Carta dei diritti fondamentali.
È proprio sul controllo giurisdizionale che si innesta uno dei passaggi più rilevanti della pronuncia. Il giudice nazionale, infatti, è tenuto a verificare che la decisione adottata dall’autorità poggi su una base materiale sufficientemente solida, dovendo controllare la realtà dei fatti posti a fondamento della motivazione e il nesso tra tali elementi e la conclusione secondo cui il soggetto sarebbe detenuto o controllato da una persona designata. Al contrario, non spetta al giudice sostituirsi alle autorità politiche nella valutazione sull’esistenza di una minaccia alla sicurezza nazionale, dal momento che il suo compito consiste nel verificare la legittimità dell’esecuzione, la sufficienza della base fattuale e la corretta applicazione dei criteri previsti dal diritto dell’Unione.
Il passaggio centrale della sentenza riguarda tuttavia la nozione di “controllo”, concetto fondamentale nell’architettura delle sanzioni europee.
Quando la misura restrittiva si fonda sul controllo, quest’ultimo deve essere dimostrato in modo oggettivo e sufficientemente solido, attraverso prove dirette o un insieme di indizi concreti, precisi e concordanti. Non è sufficiente la mera vicinanza economica, la provenienza russa del capitale, la reputazione del gruppo o l’esistenza di collegamenti societari descritti in termini generici: l’autorità, infatti, deve individuare gli elementi dai quali risulti una capacità effettiva di influenzare le decisioni societarie.
Secondo i giudici unionali, con riferimento al caso di specie, il carattere autocratico e oligarchico del regime polito russo non consentirebbe di concludere automaticamente che il Presidente russo eserciti un controllo effettivo su qualsiasi impresa operante nel territorio nazionale. Una simile impostazione introdurrebbe una presunzione generale incompatibile con i principi dello Stato di diritto e con le esigenze di tutela giurisdizionale effettiva.
La Corte, pertanto, sposta il baricentro dalla categoria astratta del rischio alla dimostrazione concreta del “controllo” rilevante ai fini dell’art. 2 del Reg. UE 269/2014.
La sentenza Jautiva: la trasparenza ha limiti precisi
Se la decisione Inter Rao Lietuva pone un limite all’utilizzo di presunzioni per individuare il controllo, la sentenza Jautiva affronta un problema diverso ma complementare, quello relativo alla quantità e alle modalità di accesso alle informazioni societarie utilizzabili per perseguire finalità di trasparenza, prevenzione del riciclaggio e applicazione delle sanzioni.
Più nel dettaglio, la causa C-798/24 muove da un ricorso costituzionale proposto da 17 azionisti di minoranza di una società per azioni lettone, i quali contestavano la conformità al diritto al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali di una norma nazionale che prevedeva la messa a disposizione al pubblico dei dati personali degli azionisti. Le informazioni erano accessibili anche a utenti non identificati e scaricabili in blocco: non si trattava, dunque, di un accesso selettivo volto a perseguire uno specifico interesse, ma di una disponibilità generalizzata delle informazioni.
Tra gli obiettivi perseguiti figuravano la trasparenza del mercato, la prevenzione del riciclaggio di denaro, il contrasto al finanziamento del terrorismo e la disponibilità di informazioni utili anche per l’applicazione delle sanzioni nazionali e internazionali.
Con la pronuncia in esame, la Corte non mette in discussione, in astratto, la legittimità di tali finalità, ma ritiene che la scelta di rendere pubblici i dati di tutti gli azionisti ecceda quanto necessario per il loro perseguimento, determinando una violazione dei diritti fondamentali garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea1. Nel caso esaminato, la pubblicazione di tali informazioni costituirebbe una grave ingerenza in detti diritti, tenuto conto della qualità e della quantità dei dati interessati.
La Corte evidenzia, in particolare, come l’insieme degli identificativi personali, delle informazioni di contatto e dei dati relativi alle partecipazioni consenta di ricostruire le partecipazioni detenute dagli azionisti, il loro patrimonio, le strategie di investimento e le relazioni economiche. Una volta messi in rete, inoltre, i dati possono essere copiati, conservati e successivamente riutilizzati per finalità del tutto estranee a quelle originariamente perseguite dal legislatore.
Anche sotto il profilo della trasparenza del contesto imprenditoriale, i giudici unionali osservano come la pubblicazione dei dati relativi a tutti gli azionisti non presenti un’utilità apprezzabile rispetto alla tutela degli interessi dei terzi. La misura non è quindi né idonea né necessaria per questo scopo.
Lo stesso ragionamento viene applicato agli obiettivi antiriciclaggio e sanzionatori. Anche rispetto a tali finalità, la misura non è ritenuta necessaria né proporzionata, potendosi fare ricorso a soluzioni meno lesive, quali la limitazione della pubblicità ai soggetti effettivamente interessati dalle misure restrittive.
In conclusione, l’assenza di garanzie adeguate, quali l’accesso via Internet e il download massivo da parte di utenti non identificati, aggraverebbe il difetto di proporzionalità, non tutelando efficacemente gli interessati dai rischi di abuso.
La decisione adottata dai giudici unionali chiarisce, pertanto, che la conoscibilità delle informazioni societarie, in quanto funzionale alla sicurezza dei traffici, non può tradursi in una regola generalizzata di pubblicità dell’identità dei soci e dell’entità delle rispettive partecipazioni.
Alcune considerazioni finali
Lette congiuntamente, le due pronunce delineano un punto di equilibrio tra esigenze che, nella materia delle sanzioni internazionali, possono entrare in tensione tra loro. Da un lato, l’effettività delle misure restrittive e la prevenzione dei fenomeni di elusione restano obiettivi legittimi e necessari; dall’altro, gli strumenti utilizzati per perseguirli devono essere fondati su una base normativa chiara, su dati pertinenti e su una valutazione concreta e individualizzata.
Il principio generale che ne emerge è che l’applicazione delle sanzioni deve fondarsi su prove solide, controlli proporzionati e garanzie procedurali adeguate.
Per gli operatori economici tale principio assume una particolare rilevanza nell’ambito dei sistemi di compliance. I sistemi di compliance, pertanto, devono continuare a essere rigorosi, ma anche più documentati e selettivi. Non si tratta soltanto di verificare se una controparte compaia in una lista sanzionatoria, ma, quando necessario, di comprendere chi la controlli, quali siano gli effettivi assetti proprietari e quali elementi consentano di attribuire rilevanza giuridica a tali rapporti. Allo stesso tempo, la raccolta e l’utilizzo delle informazioni devono essere commisurati alla finalità perseguita, evitando che l’esigenza di prevenire l’elusione conduca a una raccolta o diffusione indiscriminata di dati.
1 Gli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea tutelano, rispettivamente: Articolo 7 – Rispetto della vita privata e della vita familiare: “Ogni persona ha diritto al rispetto della propria vita privata e familiare, del proprio domicilio e delle proprie comunicazioni.” Articolo 8 – Protezione dei dati di carattere personale: 1. “Ogni persona ha diritto alla protezione dei dati di carattere personale che la riguardano.” 2. “Tali dati devono essere trattati secondo il principio di lealtà, per finalità determinate e in base al consenso della persona interessata o a un altro fondamento legittimo previsto dalla legge. Ogni persona ha il diritto di accedere ai dati raccolti che la riguardano e di ottenerne la rettifica.”